ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ 2024

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΑΡ.ΓΕΜΗ  130348701000

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’

ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ – ΈΔΡΑ – ΣΚΟΠΟΣ – ΔΙΑΡΚΕΙΑ

ΑΡΘΡΟ 1ο

Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

Για τις σχέσεις και συναλλαγές της εταιρείας με το εξωτερικό η επωνυμία θα αποδίδεται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.

ΑΡΘΡΟ 2ο

Σκοπός και αντικείμενο της Εταιρείας είναι:

Η ανέγερση και εκμετάλλευση με σκοπό το κέρδος Ξενοδοχείων και γενικά Τουριστικών Μονάδων ή η εκτέλεση και με οποιαδήποτε μορφή εκμετάλλευση πάσης φύσεως Τουριστικών Έργων καθώς επίσης και η διενέργεια Τουριστικών Εργασιών.

ΑΡΘΡΟ 3ο

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Λαυρεωτικής του Νομού Αττικής.

Η Εταιρεία ανάγεται στην έδρα της για κάθε διαφορά και σε περίπτωση ακόμη της ειδικής κατά των Κ.Π. Δικονομίας που θα μπορούσε να εναχθεί και εκτός της έδρας της.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου η Εταιρεία μπορεί να ιδρύει Υποκαταστήματα ή Πρακτορεία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό. Τους όρους της λειτουργίας καθώς και την φύση και έκταση καθορίζει η απόφαση ίδρυσης των από το Διοικητικό Συμβούλιο που έχει τη δυνατότητα στην συνέχεια να τροποποιούνται ανάλογα με τις ανάγκες που εμφανίζονται.

ΑΡΘΡΟ 4ο

Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) χρόνια και άρχισε από την 31 Δεκεμβρίου 1969 κατά την οποία δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ αριθμ. 1372/31.12.69 (Δελτίο ΑΕ & ΕΠΕ) η αριθμ. 81062/6556/13.12.69 απόφαση του Υπ. Εμπορίου με την οποία εγκρίθηκε το καταστατικό της Εταιρείας και παρασχέθηκε άδεια σύστασης της.

Με την από τις 29 Οκτωβρίου 2018 Έκτακτη Γενική Συνέλευση, παρατάθηκε η διάρκεια της Εταιρεία μέχρι την 31 Δεκεμβρίου 2099.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΑΡΘΡΟ 5ο

1.Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 301.560 ευρώ είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε 95.732 ανώνυμες μετοχές μετά ψήφου ονομαστικής αξίας τριών (3,00) ΕΥΡΩ η κάθε μία και σε 4.788 ανώνυμες προνομιούχες μετοχές χωρίς ψήφο, ονομαστικής αξίας τριών (3,00) ΕΥΡΩ η κάθε μία.

Το μετοχικό κεφάλαιο δημιουργήθηκε:

α) Με εισφορά δρχ. 5.000.000 καταβληθέν σε μετρητά κατά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας από τους μετόχους και ιδρυτές της Εταιρείας όπως ορίζεται στο άρθρο 5 του καταστατικού σύστασης της Εταιρείας.

β) Με καταβολή μετρητών δρχ. 1.000.000 σύμφωνα με την από 16.06.1970 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 1091/70.

γ) Με την καταβολή μετρητών δρχ. 1.500.000 σύμφωνα με την από 04.09.1970 απόφαση

του Διοικητικού Συμβουλίου που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 1320/70.

δ) Με καταβολή μετρητών δρχ. 16.500.000 σύμφωνα με την από 13.02.1971 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

ε) Με καταβολή μετρητών δρχ. 9.300.000 σύμφωνα με την από 12.12.1973 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

στ) Με την από 30.06.1994 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. 34.300.000 δι’ αναπροσαρμογής της υπεραξίας ακινήτων βάσει του Ν. 2065/92.

ζ) Με την από 04.12.1998 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. 29.200.000 δι’ αναπροσαρμογής της υπεραξίας των ακινήτων βάσει Ν. 2065/92.

η) Με την από 30.06.2002 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μετατράπηκε σε € και η ονομαστική αξία κάθε μετοχής ορίστηκε σε 3,00 € με την ίδια ως άνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και για στρογγυλοποίηση λόγω της μετατροπής σε € το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 6.320,76 €.

Η εν λόγω αύξηση προήλθε από την κεφαλαιοποίηση μέρους της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2065/92.

Στην συνέχεια με την ίδια ως άνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το εξ 290.400,00 € μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά 90.000,00 € με την έκδοση 30.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 3,00 € η κάθε μία.

Η εν λόγω αύξηση προήλθε κατά € 88.267,93 από την κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2065/92 και κατά € 1.732,07 από την καταβολή μετρητών.

θ) Τέλος με την από 30.06.2006 απόφαση, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά €  144.600,00 με την έκδοση 48.200 ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας 3,00 € εκάστης, δι’ αναπροσαρμογής της υπεραξίας ακινήτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2065/92.

ι) Με την από τις 06.04.2019 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης οι μετοχές μετατρέπονται σε ονομαστικές στο σύνολό τους εκ των οποίων 166.664 ονομαστικές μετά ψήφου και 8.336 ονομαστικές προνομιούχες μετοχές χωρίς ψήφο.

ια) Με την από 9.5.2024 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μειώθηκε το μετοχικό κεφάλαιο κατά ποσό 223.440 ευρώ με την ακύρωση 70.932 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και 3.548 προνομιούχων μετοχών χωρίς ψήφο.

Άρθρο 6ο

ΕΙΔΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Οι μετοχές υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα μέλος του οριζόμενο από αυτό.

Οι μετοχές μπορούν να ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους μιας ή  περισσοτέρων μετοχών ή με τις προϋποθέσεις του νόμου, να είναι άυλες.

Οι προνομιούχες μετοχές θα διέπονται από τις ρητές διατάξεις του άρθρου 38  του  Ν 4548/18.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΜΕΤΟΧΟΙ

ΑΡΘΡΟ 7ο

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στην Γενική Συνέλευση. Όλα τα δικαιώματα των μετόχων από τη μετοχή είναι υποχρεωτικώς ανάλογα με το ποσοστό που αντιπροσωπεύει η μετοχή στο εταιρικό κεφάλαιο.

Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή σε περιπτώσεις αύξησης που γίνεται με εισφορές σε είδος καθώς και σε περίπτωση  έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο.

Στη περίπτωση που η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή στη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας, στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές κατά τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 26 του Ν. 4548/2018.

Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται μέσα στην προθεσμία, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 20 του Ν. 4548/2018, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Στην περίπτωση που η γενική συνέλευση στην απόφαση για την αύξηση, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως αυτό καθορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή επί εκδόσεως προνομιούχων μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, το επιτόκιο και τον τρόπο υπολογισμού του κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 25 του Ν. 4548/2018, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών ή του τυχόν επιτοκίου. Στην περίπτωση του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο, μέσα στα χρονικά όρια που προβλέπονται από το άρθρο 20 του Ν. 4548/2018.

Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας κατά την κρίση του σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Το όργανο που αποφάσισε την αύξηση και πάντως το διοικητικό συμβούλιο που διαθέτει τις μετοχές που απέμειναν, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, μπορεί να δίνουν προτεραιότητα στους μετόχους, που άσκησαν ήδη το δικαίωμα προτίμησης, καθώς και σε άλλα πρόσωπα που κατέχουν εν γένει τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές.

Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παρ. 2 του άρθρου 25 του Ν. 4548/2018, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».

Το δικαίωμα αυτό προτίμησης μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος καταστατικού.

ΑΡΘΡΟ 8ο

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

Εφόσον το ζητήσουν με αίτησή τους μέτοχοι, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με σαφήνεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης.  Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

Εφόσον το ζητήσουν με αίτησή τους μέτοχοι, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το άρθρο 122 του Ν. 4548/2018 επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

Εφόσον το ζητήσουν με αίτησή τους μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετ΄ αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχεια της προηγουμένης και δεν απαιτείται επανάληψη των διατυπώσεων δημοσιότητας της πρόσκλησης.

Εφόσον το ζητήσει οποιοσδήποτε μέτοχος, με αίτηση που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, εφόσον το ζητήσουν με αίτησή τους μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.  Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου,  το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών  για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν την Γενική Συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

Στις περιπτώσεις των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

Εφόσον το ζητήσουν με αίτησή τους μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με φανερή ψηφοφορία σύμφωνα με  την παρ. 9 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018.

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε  μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε είκοσι (20) ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει.

Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το Δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το Δικαστήριο της προηγούμενης παραγράφου τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018.

Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 5 και της παραγράφου 8 του παρόντος άρθρου, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος καταστατικού.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

 

ΑΡΘΡΟ 9ο

ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΗ – ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ – ΤΡΟΠΟΙ

ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσίασαν ή διαφώνησαν.

Η Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018, είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου.

β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.

γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών.

δ) Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

ε) Διάθεση των ετήσιων κερδών. στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018.

ζ) Επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018.

η) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας και

θ)  Διορισμό εκκαθαριστών.

3. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 117 του Ν. 45458/2018 δεν υπάγονται:

α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων.

β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος.

γ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 82 του Ν. 4548/2018, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.

δ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 162 του Ν. 4548/2018 .

ε) Η δυνατότητα διανομής κατά την παράγραφο 3 του άρθρου 162 του Ν. 4548/2018, κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.

4. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται είτε κατόπιν σύγκλησης και συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με τα άρθρα 119 επ. του Ν. 4548/2018 είτε με ψηφοφορία αλλά χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 135 του Ν. 4548/2018. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης ισοδυναμούν αποφάσεις των μετόχων που λαμβάνονται με κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού, σύμφωνα με το άρθρο 136 του

Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 10ο

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ  ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΕΙΔΗ ΓΕΝΙΚΩΝ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΝ

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή ελεγκτών (τακτική γενική συνέλευση). Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της.

Με την επιφύλαξη και της προϋποθέσεις που αφορούν στο αίτημα σύγκλησης της γενικής συνέλευσης  από την μειοψηφία, σύμφωνα με το άρθρο 141 του Ν. 4548/2018, ή από τον ελεγκτή της εταιρείας προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκτάκτως οποτεδήποτε άλλοτε το διοικητικό συμβούλιο κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο (έκτακτη γενική συνέλευση).

Η γενική συνέλευση που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (καταστατική γενική συνέλευση), μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.

Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 119 του Ν. 4548/2018, να  συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή άλλου δήμου στην Ελλάδα . Η γενική συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει οπουδήποτε, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

Με σχετική απόφαση του διοικητικού συμβούλιου, η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 11ο

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ – ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗΣ ΤΗΣ  ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Τη γενική συνέλευση συγκαλεί το διοικητικό συμβούλιο. Αν η εταιρεία έχει κηρυχθεί σε πτώχευση, τη γενική συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει και ο σύνδικος, αν δεν έχει υπαχθεί σε διαδικασία εξυγίανσης, τη γενική συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει και το πρόσωπο που ορίζεται βάσει του στοιχείου θ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 103 του Πτωχευτικού Κώδικα, ακόμη και αν ο τελευταίος δεν έχει εξουσιοδοτηθεί ρητά προς τούτο. Τη γενική συνέλευση εταιρειών που έχουν υπαχθεί σε καθεστώς ειδικής διαχείρισης ή ειδικής εκκαθάρισης μπορεί να συγκαλέσει και ο ειδικός διαχειριστής ή ο  ειδικός εκκαθαριστής, αντίστοιχα.

Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί και σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού, κατά τα οριζόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 121 του Ν. 4548/2018.

Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και από απόσταση.

Με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις, η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται με την καταχώρισή της στη Μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. Η εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρόπους.

Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς απ’ αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να ζητήσει από την εταιρεία να του αποστέλλει με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενες γενικές συνελεύσεις τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.

ΑΡΘΡΟ 12ο

 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ – ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ

Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της  καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών. Εφόσον η εταιρεία  διατηρεί διαδικτυακό τόπο, εκπληρώνει την υποχρέωση της βάσει του παραπάνω εδαφίου του παρόντος άρθρου, αναρτώντας τα σχετικά στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο.

Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης,

β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και

γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

Οι μέτοχοι που επιθυμούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της εταιρείας, ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, ή σε άλλο κράτος μέλος, πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από εκείνη, που έχει οριστεί για τη συνεδρίαση της συνέλευσης.

Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ’ αυτήν από πρόσωπα που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα.

Οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων, πρέπει να καταθέτονται στην εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 5 του παρόντος άρθρου μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση εκτός εάν η γενική συνέλευση αρνηθεί την συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο.

Οι μέτοχοι έχουν την δυνατότητα συμμετοχής στην γενική συνέλευση από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα χωρίς την φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της. Στην περίπτωση αυτή ή εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέτρα κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 125 του  Ν. 4548/2018.

Οι μέτοχοι που συμμετέχουν στη γενική συνέλευση από απόσταση λαμβάνονται  υπόψη για το σχηματισμό της απαρτίας και πλειοψηφίας όπως ακριβώς οι παρόντες.

Οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη συνέλευση κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 126 του Ν. 4548/2018. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον οι σχετικές ψήφοι έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν από την έναρξη της συνεδρίασης.

ΑΡΘΡΟ 13ο

ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ

1. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να καταρτίζει και θέτει στη διάθεση των μετόχων, είκοσι τέσσερις (24) τουλάχιστον ώρες πριν από τη συνέλευση, πίνακα των μετόχων που κατέθεσαν τις μετοχές τους και ενδεχομένως τα έγγραφα αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης. Ο πίνακας αυτός αναφέρει και τις διευθύνσεις των μετόχων, τα ονόματα των αντιπροσώπων ή εκπροσώπων τους και τον αριθμό των μετοχών και ψήφων κάθε μετόχου.

ΑΡΘΡΟ 14ο

ΑΠΛΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ

Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα πάνω στα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτή μέτοχοι, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών. Στην επαναληπτική αυτή συνεδρίαση η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης, οσοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

ΑΡΘΡΟ 15ο

ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ

1. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018, τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 24 του Ν. 4548/2018, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, αν δεν επιτευχθεί η απαρτία του τελευταίου εδαφίου, η γενική συνέλευση προσκαλείται, προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημέρων και συνέρχεται εκ νέου, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

Όλες οι αποφάσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.

ΑΡΘΡΟ 16ο

ΠΡΟΕΔΡΟΣ  ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Μέχρι την εκλογή του προέδρου της, που γίνεται από την ίδια με απλή πλειοψηφία, στη γενική συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του.

Ο πρόεδρος της συνέλευσης μπορεί να επικουρείται από γραμματέα και ψηφολέκτη, που εκλέγονται με τον ίδιο τρόπο. Ο πρόεδρος ελέγχει την κανονικότητα της συγκρότησης της γενικής συνέλευσης, την ταυτότητα και τη νομιμοποίηση των παρόντων, την ακρίβεια των πρακτικών, διευθύνει τη συζήτηση, θέτει τα θέματα σε ψηφοφορία και αναγγέλλει το αποτέλεσμα της τελευταίας.

Η μη εκλογή  ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου, καθώς και η μη τήρηση των διατυπώσεων της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, αν δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα τούτων σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 129 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 17ο

ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΝ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο.

Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. για δημοσίευση κατά το άρθρο 12 επ. του Ν. 4548/2018 μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισχύει ως απόφαση της γενικής συνέλευσης. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι μέτοχοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται  από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων.

Οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα. Το πρακτικό του πρώτου εδαφίου της παραγράφου αυτής καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

 

ΑΡΘΡΟ 18ο

ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΗΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ

Μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση, με φανερή ψηφοφορία, αποφαίνεται για την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά την αντίστοιχη χρήση εκτός των περιπτώσεων που προβλέπονται στο άρθρο 102 του Ν. 4548/2018.

Στη ψηφοφορία μπορούν να μετέχουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της εταιρείας μόνον με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων κατόπιν εξουσιοδοτήσεως.

 

 

 

 

 

 

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

 

ΑΡΘΡΟ 19ο

ΣΥΝΘΕΣΗ – ΕΚΛΟΓΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται  από τρία (3) τουλάχιστον μέχρι πέντε (5) μέλη

Μέλος του Διοικητικού  Συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο το οποίο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους  του Διοικητικού Συμβουλίου και είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με το άρθρο 13 του Ν. 4548/2018. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προσώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

Το διοικητικό συμβούλιο, εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.

Απευθείας διορισμός του Διοικητικού Συμβουλίου από μέτοχο είναι δυνατός εφόσον τηρούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 79 του Ν. 4548/2018.

Η διάρκεια θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται σε τρία (3) έτη.  Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του διοικητικού συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των μελών του καθώς επιτρέπεται να προβλεφθούν αρχικά άνισες θητείες των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 20 ΕΞΟΥΣΙΑ – ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις της. Είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, στη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά στην επιδίωξη του σκοπού της. Κατά συνέπεια αποφασίζει για όλα γενικώς τα ζητήματα που αφορούν στην εταιρεία και ενεργεί κάθε πράξη που εμπίπτει μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση τα θέματα εκείνα για τα οποία σύμφωνα με το νόμο ή το παρόν καταστατικό απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ή για εκείνα για τα οποία αποφάσισε ήδη η Γενική Συνέλευση.

Οι πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων δεν μπορούσε να την αγνοεί. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης, της εκπροσώπησης και του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα  πρόσωπα, μέλη του ή μη. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί επίσης με απόφαση του να συγκροτεί και να ρυθμίζει όλα τα θέματα που αφορούν στην λειτουργία εκτελεστικής επιτροπής.

Ειδικότερα και ενδεικτικά το Διοικητικό Συμβούλιο:

Καθορίζει τα θέματα της εσωτερικής λειτουργίας της εταιρείας και όλα όσα αναφέρονται στις εξωτερικές σχέσεις της.

Αποφασίζει, προσδιορίζει και ελέγχει τις δαπάνες.

Προσλαμβάνει, τοποθετεί, ανακαλεί και απολύει το προσωπικό της εταιρείας και καθορίζει την μισθοδοσία και τις αποζημιώσεις του.

Υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία κάθε πράξη, έγγραφα και συμβάσεις (γραμμάτια, συναλλαγματικές, επιταγές, αποθετήρια, φορτωτικές, ενεχυρόγραφα κ.λ.π.) και συνομολογεί υποχρεώσεις στο όνομα της εταιρείας.

Ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης, ανταλλαγές, επισκευές, ασφαλίσεις, αγορές πρώτης ύλης και εμπορευμάτων, μισθώσεις, και εκμισθώσεις κινητών και ακινήτων, εισπράξεις απαιτήσεων, ανανεώσεις και παρατάσεις δανείων σε αντάλλαγμα και κάθε πράξη διάθεσης των αντικειμένων της εμπορίας της εταιρείας και καθορίζει τους όρους αυτών.  – Αποφασίζει την ανάληψη της αντιπροσωπείας οίκων του εξωτερικού και ημεδαπής και προσδιορίζει τους όρους της.

Αποφασίζει για τη σύναψη κάθε φύσης σύμβασης μετά παντός τρίτου, αυτοτελώς ή σε συνεργασία ή εν συνεταιρισμό μετά τρίτων και για τους όρους αυτών και συνομολογεί υποχρεώσεις στο όνομα της εταιρείας.

Αποφασίζει για άφεση χρέους, παραίτηση και για αποδοχή κάθε παραίτησης από κάθε δικαίωμα και προνόμιο και των όρων αυτών στις μετά του Δημοσίου και ιδιωτών σχέσεις της.

Εκχωρεί απαιτήσεις της εταιρείας και αποδέχεται εκχωρήσεις προς αυτή. Δανείζεται στο όνομα της εταιρείας και για τις ανάγκες αυτής επί προθεσμία και με ανοικτό λογαριασμό και αποφασίζει για σύναψη δανείου με οποιουσδήποτε όρους ήθελε κρίνει συμφέροντες (απλού ή ενυπόθηκου ή επί παροχή οποιασδήποτε εγγυήσεως), πλην δανείου δι’ ομολογιών.

Ανοίγει πιστώσεις και χρησιμοποιεί τις παρεχόμενες στην εταιρεία πιστώσεις. Εισπράττει κάθε απαίτηση για λογαριασμό της εταιρείας.

Ενεργεί, αποδέχεται, οπισθογραφεί και προεξοφλεί συναλλαγματικές, γραμμάτια σε διαταγή και τραπεζικές ή άλλης φύσης επιταγές και κάθε άλλο τίτλο σε διαταγή, εκδίδει, παραλαμβάνει, εξοφλεί κ.λ.π. φορτωτικά έγγραφα μετ’ ενεγγύου πιστώσεως ή όχι, υπογράφει διασαφήσεις και ενεργεί κάθε πράξη παραλαβής, ή αποστολής εμπορεύματος από ή για το εσωτερικό ή το εξωτερικό.

Αποφασίζει για την αγορά, πώληση, ή ανταλλαγή ακινήτων και κινητών με οποιουσδήποτε όρους, τοις μετρητοίς ή επί πιστώσει, για ανέγερση κτισμάτων για τις ανάγκες αυτής, με αυτεπιστασία ή εργολαβικώς ή με αντιπαροχή.

Αναλαμβάνει ή αναθέτει κατασκευές στον κύκλο της δραστηριότητας της εταιρείας και αποφασίζει για τους όρους κάθε εργολαβικής σύμβασης.

Αποφασίζει τη χρησιμοποίηση των εκάστοτε διαθέσιμων κεφαλαίων της εταιρείας.

Αποφασίζει τη συνομολόγηση άτοκων δανείων από τους ιδρυτές της εταιρείας.

Αποφασίζει τη συμμετοχή της εταιρείας σε διαγωνισμούς του Δημοσίου και παντός φυσικού ή νομικού προσώπου για θέματα που ανάγονται στους σκοπούς και τη δραστηριότητά της.

Αποφασίζει την ίδρυση και επέκταση πρακτορείων και γραφείων στην ημεδαπή και στην αλλοδαπή.

Διορίζει και παύει τους πράκτορες και εντολοδόχους της εταιρείας και καθορίζει τις υποχρεώσεις και τις αμοιβές τους.

Λαμβάνει συντηρητικά και ασφαλιστικά μέτρα για προστασία των δικαιωμάτων της εταιρείας.

Αποφασίζει την κτήση και εγγραφή υπέρ της εταιρείας και σύσταση σε βάρος της υποθήκης ή προσημείωσης, για την εξάλειψη αυτών και για παραίτηση προνομίου υποθήκης, αγωγής, εγγύησης ή άλλου δικαιώματος, πάνω σε αξιώσεις της εταιρείας, για σύσταση ή απόκτηση ενεχύρου και εμπραγμάτων δικαιωμάτων κάθε φύσης, για εκχώρηση της σειράς υποθήκης ή προσημείωσης υπέρ τρίτων, για επιβολή και άρση κατάσχεσης κινητών και ακινήτων της εταιρείας επί συναλλαγών προς ευόδωση του εταιρικού σκοπού.

Ασκεί ή αποκρούει αγωγές και κάθε ένδικο βοήθημα.

Εκπροσωπεί την εταιρεία, ενώπιον των τακτικών διοικητικών, φορολογικών και κάθε άλλης κατηγορίας δικαστηρίων, περιλαμβανομένου του Συμβουλίου Επικρατείας, του Αρείου Πάγου και του Ελεγκτικού Συνεδρίου, καθώς και ενώπιον πάσης δικαστικής και δημοσίας εν γένει Αρχής, ημεδαπής ή αλλοδαπής, καθώς και ενώπιον των επαγγελματικών οργανώσεων και ειδικών Αρχών, δια του Προέδρου αυτού ή του ειδικώς εξουσιοδοτημένου συμβούλου, ο οποίος επάγει, αντεπάγει και δίδει τους στην εταιρεία επιβαλλομένους όρκους εν γένει.

Αποδέχεται αποφάσεις, ασκεί ένδικα μέσα και παραιτείται αυτών, συμβιβάζεται, καταργεί δίκες, συνομολογεί διαιτησίες και διορίζει διαιτητές και ενεργεί κάθε πράξη για την προστασία και διεκδίκηση των συμφερόντων και των αξιώσεων της εταιρείας. – Αποφασίζει την κατάθεση μηνύσεων και την άσκηση και παραίτηση εγκλήσεων και για την παράσταση της εταιρείας ως πολιτικώς ενάγουσας ενώπιον παντός ποινικού δικαστηρίου, ημεδαπού ή αλλοδαπού, διορίζει και παύει τους πληρεξούσιους δικηγόρους της εταιρείας και καθορίζει την αμοιβή τους.

Αποφασίζει τη σύμπραξη και συνεργασία της εταιρείας με κάθε τρίτο, ημεδαπό ή αλλοδαπό φυσικό πρόσωπο ή άλλη εταιρεία καθώς και τη συμμετοχή της στη σύσταση νέας, πάσης μορφής εταιρείας παρομοίων σκοπών και ορίζει τον εκπρόσωπό της στη νέα εταιρεία.

Ενεργεί κάθε πράξη που ανάγεται στην εξασφάλιση της κανονικής λειτουργίας της εταιρείας από άποψη Νόμων, Καταστατικού, αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων κ.λ.π. Κλείει και ελέγχει τα βιβλία της εταιρείας και παρακολουθεί τη νόμιμη τήρησή τους.

Συντάσσει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την ετήσια έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση για τη θέση των εταιρικών εργασιών.

Προτείνει τις ενεργητέες αποσβέσεις επί των επισφαλών απαιτήσεων, οικοδομών, μηχανημάτων και δαπανών πρώτης εγκατάστασης πάσης φύσεως, τις ενεργητέες κρατήσεις προς σχηματισμό αποθεματικών και τα διανεμητέα μερίσματα.

Συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις, τακτικές ή έκτακτες και καθορίζει την ημερήσια διάταξή τους.

Τηρεί τις νόμιμες διατυπώσεις για σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων και ενεργεί τις κάθε φύσης δημοσιεύσεις, κατά τα υπό των Νόμων και του Καταστατικού οριζόμενα.

Υποβάλλει στη Συνέλευση προτάσεις προσθηκών ή τροποποιήσεων του καταστατικού, αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου και συγχώνευση ή διάλυση της εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 21ο

ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το καταστατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενική συνέλευση ή και το διοικητικό συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του οποτεδήποτε. Αν τα πρόσωπα αυτά έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη γενική συνέλευση, η αντικατάστασή τους από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 89 του Ν. 4548/2018.

Ο πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.

ΑΡΘΡΟ 22^ο

 ΕΛΛΙΠΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους σύμφωνα με το άρθρο 81 του Ν. 4548/2018. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται.   Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 12 του Ν. 4548/2018 και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, σύμφωνα με την παράγραφο 1, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων.

Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

Τα απομένοντα  μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 23ο

ΤΟΠΟΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣ  ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

Η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη  ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του, δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) τουλάχιστον  από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 24ο

ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ – ΑΠΑΡΤΙΑ/ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ

Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτό το ήμισυ (1/2) πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι κατώτερος των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.

Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων συμβούλων, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του παρόντος. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η αντιπροσώπευση στο συμβούλιο δεν δύναται να ανατεθεί σε πρόσωπα, που δεν ανήκουν σ’ αυτό εκτός εάν η αντιπροσώπευση ανατεθεί σε αναπληρωματικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου.

Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει.

 

ΑΡΘΡΟ 25ο

ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΝ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΡΟΣΥΠΟΓΡΑΦΗ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ

Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Με αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του μέλους αυτού. Ο πρόεδρος δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, η οποία αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης, ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζεται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τα παριστάμενα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό ή από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.

Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 4548/2018 ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

Το βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου, μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών της γενικής συνέλευσης.

Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους. Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα. Το πρακτικό που καταρτίζεται, σύμφωνα με το παρόν καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 26ο

ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και την πολιτική αποδοχών της εταιρείας. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στο νόμο και το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Το ύψος της αμοιβής που συνίσταται σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως προσδιορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων.

Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101 του  Ν. 4548/2018 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

Η γενική συνέλευση μπορεί να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

ΑΡΘΡΟ 27ο

ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ – ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ  ΜΕΡΗ

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και της παραγράφου 3 του άρθρου 51 του Ν. 4548/2018, απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100 του Ν. 4548/2018, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Η απαγόρευση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου ισχύει, κατά την παρ. 2 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018, για τα ακόλουθα πρόσωπα (συνδεδεμένα μέρη):

(α) Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει την εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014.

(β) Τα πρόσωπα, ως προς τα οποία έχει επεκταθεί με καταστατική πρόβλεψη η εφαρμογή του παρόντος άρθρου και των άρθρων 100 και 101 του Ν. 4548/2018 και, ιδίως, τους γενικούς διευθυντές και τους διευθυντές της εταιρείας.

Η παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει προκειμένου για  πράξεις και συμβάσεις όπως αυτές ορίζονται στην παρ. 3 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

Για την χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος εφαρμόζονται τα οριζόμενα στο άρθρο 100 του Ν. 4548/2018 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

ΑΡΘΡΟ 28ο

ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

Απαγορεύεται, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση. Μπορεί όμως, αντί της αποζημίωσης, να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου ή του διευθυντή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.

Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 98 Ν.

4548/2018.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ

ΕΛΕΓΧΟΣ ΑΡΘΡΟ

 

29ο

ΕΛΕΓΚΤΕΣ

Για τον έλεγχο της εταιρείας ισχύουν τα οριζόμενα στο άρθρο 2, υποπαράγραφος Α.1 του Ν.4336/2015.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ

ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ

 

ΑΡΘΡΟ 30ο

Οι  ετήσιες  και  ενοποιημένες  χρηματοοικονομικές  καταστάσεις  της  ανώνυμης  εταιρείας  καταρτίζονται, ελέγχονται  και  εγκρίνονται σύμφωνα  με  τις  διατάξεις  του

ν. 4308/2014 και  σύμφωνα  με  κάθε  άλλη  ειδική  διάταξη  που  ρυθμίζει  τα  ζητήματα  αυτά,  άρθρα  145 έως  150  του  Ν 4548/18.

Όλα τα βιβλία της εταιρείας πρέπει να τηρούνται στην ελληνική γλώσσα.

Η εταιρική χρήση δεν μπορεί να εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των δώδεκα (12) μηνών.

ΑΡΘΡΟ 31ο

ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

1. Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της ανώνυμης εταιρείας καταρτίζονται, ελέγχονται και εγκρίνονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του

ν. 4308/2014 και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.   2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. Οι ετήσιες και οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας που τις συνέταξε.

Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 147 του Ν. 4548/2018 να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α΄ τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.

Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 150 του Ν. 4548/2018.

Η ετήσια έκθεση διαχείρισης, εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο και υπογράφεται από τα πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου .

Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά το άρθρο 12 επ. του Ν. 4548/2018: α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β) την έκθεση διαχείρισης και γ) τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όπου απαιτείται, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση. Όπου βάσει της περίπτωσης 1 της υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου.

Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες,  απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 149 του Ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ  32ο

ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Τα  καθαρά  κέρδη  της  εταιρείας  απεικονίζονται  στην  κατάσταση αποτελεσμάτων  και  είναι  τα  προκύπτοντα  κατ’  εφαρμογή  της  ισχύουσας  νομοθεσίας.

Τα  καθαρά  κέρδη, εφόσον  και  στο  μέτρο  που  μπορούν  να  διατεθούν σύμφωνα  με  το άρθρο 159 του Ν. 4548/2018,  διατίθενται  με  απόφαση  της  γενικής  συνέλευσης  κατά  την  εξής  σειρά.

 α) Αφαιρούνται  τα  ποσά  των πιστωτικών  κονδυλίων  της  κατάστασης  αποτελεσμάτων, που  δεν  αποτελούν πραγματοποιημένα  κέρδη.

β)  Αφαιρείται  η  κατά  τον  παρόντα  νόμο  και  το  καταστατικό  κράτηση  για  σχηματισμό  τακτικού  αποθεματικού.

γ)  Κρατείται  το  απαιτούμενο  ποσό  για  την  καταβολή  του  ελάχιστου  μερίσματος, όπως  τούτο  ορίζεται  στο  άρθρο  161 του  Ν 4548/18.

δ)  Το  υπόλοιπο  των  καθαρών  κερδών,  όπως  και  τα  τυχών  λοιπά  κέρδη,  που  μπορεί  να  προκύψουν  και να  διατεθούν, σύμφωνα  με  τοπ  άρθρο  159  του  Ν 4548/18, διατίθεται  κατά  τους  ορισμούς  του  καταστατικού  και  τις  αποφάσεις  της  Γενικής  Συνέλευσης.

Το  προς  διανομή  ποσό  καταβάλλεται  στους  μετόχους  μέσα  σε  δύο  (2)  μήνες  από  την  απόφαση  της  τακτικής  Γενικής  Συνέλευσης  που  ενέκρινε  τις  ετήσιες  χρηματοοικονομικές  καταστάσεις  και  αποφάσισε  την  διανομή.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ

ΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

 

ΑΡΘΡΟ 33ο

ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

1.Η εταιρεία λύεται:

α) με την πάροδο του κατά το καταστατικό χρόνου διάρκειάς της,

β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία,

γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση, και

δ) σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.

Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166 του Ν. 4548/2018.

Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα.

 

ΑΡΘΡΟ 34ο

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ

Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση της πτώχευσης, οι διατάξεις του άρθρου 167 του Ν. 4548/2018 εφαρμόζονται μόνο ύστερα από την περάτωση της πτωχευτικής διαδικασίας και με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του άρθρου 167 του Ν.4548/2018.

Στις περιπτώσεις α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 33 του παρόντος καταστατικού, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 33 του  παρόντος καταστατικού, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή, άλλως εφαρμόζεται το προηγούμενο εδάφιο. Στις περιπτώσεις των άρθρων 165 και 166  του Ν. 4548/2018 ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας, άλλως εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου.

Οι εκκαθαριστές οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, μη υποκείμενο σε έγκριση της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η απογραφή θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανάληψη των καθηκόντων τους σύμφωνα την παρ. 1 του άρθρου 168 του Ν. 4548/2018.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

Οι εκκαθαριστές οφείλουν να περατώσουν χωρίς καθυστέρηση τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, με την επιφύλαξη της παραγράφου 8 του άρθρου 168 του Ν. 4548/2018, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις της. Μπορούν να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.

Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τριών (3) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας αυτής κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτατη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της επιχείρησης, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα, υπόκειται όμως σε αναθεώρηση κατά το άρθρο 758 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, αν η εκποίηση δεν καθίσταται δυνατή.

Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο δικαστήριο και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ), αναλόγως εφαρμοζόμενες. Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.

Κάθε έτος οι εκκαθαριστές συντάσσουν ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων, τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Οι ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 12 του Ν.4548/2018. Επίσης, συντάσσονται χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση και υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η γενική συνέλευση αποφασίζει και περί της έγκρισης του συνολικού έργου των εκκαθαριστών και περί της απαλλαγής των ελεγκτών.

Με βάση τις εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης στους μετόχους, σύμφωνα με τα δικαιώματα τούτων. Αν συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι, η διανομή μπορεί να γίνει και με αυτούσια απόδοση σ’ αυτούς των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.

Αν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, ο εκκαθαριστής  υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, προσφυγές, ένδικα μέσα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα παραπάνω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων, εφόσον τούτο είναι αναγκαίο. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Αν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Αν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκριση του σχεδίου ή τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων από το δικαστήριο, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο ή η αίτηση των μετόχων. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε, σύμφωνα με τα παραπάνω.

Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξή της σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 170 του Ν. 4548/2018.

Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Αν όμως η παύση της εξουσίας του εκθέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει υποχρέωση έναντι της εταιρείας να συνεχίσει τη διαχείριση, έως ότου ο εκκαθαριστής αναλάβει τα καθήκοντά του σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 167 του Ν. 4548/2018.

Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

 

ΑΡΘΡΟ 35ο

     Για κάθε περίπτωση που δεν προβλέπεται από το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις των Ν. 4548/2018 και  4601/19 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως ισχύει.

Ακριβές αντίγραφο του κωδικοποιημένου καταστατικού

όπως διαμορφώθηκε κατόπιν της από 9.5.2024 γενικής συνέλευσης.

Για την Εταιρία

…………………..

Η πρόεδρος του ΔΣ